Escrito por Juan Manuel Campos Álvarez, Head of General Corporate & Finance Regulation de Salabarren & López Sanson
El Cap Table o Tabla de Capitalización es una herramienta fundamental para toda compañía. Permite saber, en todo momento, quiénes tienen derechos sobre el capital de la empresa, ya sea en acciones o en derechos convertibles en acciones.
Tener esta información de forma clara y accesible permite al emprendedor definir estrategias de financiamiento, así como negociar rondas de capital y eventos de liquidez, como la venta de la compañía, su oferta pública de venta y demás. De esta manera, el Cap Table va evolucionando en forma orgánica a medida que la empresa madura.
Si bien no hay una fórmula única para todas las empresas, comparto seis consejos basados en la experiencia:
1. Mantener el Cap Table al día
Es muy importante reflejar en el Cap Table todas las acciones emitidas – básicamente la información que surge del registro de accionistas de la empresa -, y todos los derechos que se puedan convertir en acciones (por ejemplo, deuda convertible y stock options, entre otros) a medida que se van otorgando los derechos. Es una buena forma de ahorrar. Porque cuando llegue el momento de compartir con un tercero, – como un potencial inversor- será posible ver de un vistazo lo que se conoce como “fully diluted capitalization”, es decir, el escenario en que todas las personas que tienen derecho a recibir capital de la compañía ejercen ese derecho y, por lo tanto, quienes tienen derechos económicos y de voto.
2. Compromiso de los fundadores
Idealmente, el Cap Table debe mostrar una tenencia en cabeza de los fundadores. Debe reflejar el compromiso y los incentivos alineados con el crecimiento de la empresa. En especial, al inicio es conveniente evitar la dilución desproporcionada frente a inversiones de amigos, familia e inversores ángeles. En el caso de retiro de un fundador en las etapas iniciales, es conveniente analizar la recompra de su participación para evitar tener tenencias en cabeza de personas que ya no acompañan al proyecto.
3. Equilibrio entre los fundadores
De igual modo, es conveniente mantener un cierto equilibrio entre las tenencias de los fundadores. Esto no quiere decir que todas las partes deban ser iguales, sino que todos los fundadores tengan una participación que guarde sentido entre sus intereses y el crecimiento de la empresa.
4. Evitar la atomización
En las primeras etapas de una startup es común recibir fondos de amigos y familiares. Si en esta instancia se recibe capital de muchas personas, puede ocurrir que una porción del capital esté atomizada. Aunque esto no es necesariamente malo, puede generar demoras y burocracia a la hora de tomar una decisión como una ronda o un evento de liquidez, en casos donde los inversores no quieren acompañar en la decisión. Según el grado de desarrollo y de atomización, se puede considerar agrupar a estos inversores en un único vehículo.
5. Postergar el otorgamiento de los Stock Options
Los Stock Options o las “opciones sobre acciones” son una forma de remunerar a los empleados de una compañía ofreciéndoles la posibilidad de comprar acciones a un determinado precio (precio de ejercicio) fijado con anterioridad y que normalmente es menor al precio del mercado. Más allá de todos los inconvenientes laborales que implica esto en Argentina, es una herramienta de incentivo al personal muy común. En las rondas de capital suele ser un requisito de los fondos que, si no existe un pool de stock options, se cree uno que represente al menos un 10% del capital fully diluted.
Sin embargo, si el emprendedor es muy generoso con los stock options en los primeros tiempos de la empresa, es probable que cuando llegue el momento de la ronda sea necesario incrementar el pool generalmente disminuyendo la tenencia de los fundadores. Otro tema de discusión en una ronda será sobre quien impactará la creación del pool, es decir, si se debe crear antes de la ronda – lo cual licuará la participación de los fundadores – o en simultáneo con la ronda – licuando a fundadores e inversores.
6. Pensar el Cap Table
Así como el primer consejo fue mantener el Cap Table actualizado, el último es tomarse el tiempo suficiente para revisarlo periódicamente con ojo crítico. Esto ayudará a detectar potenciales problemas y realizar proyecciones de cara a la etapa en la que se encuentre la empresa.
En definitiva, el Cap Table es un reflejo de las decisiones que se han tomado en la empresa. Una buena comprensión y planificación son de gran ayuda a la hora de enfrentar momentos clave como rondas de capital y eventos de liquidez.